简介：1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由于闲来无事时陈少平时同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商酌对策，两人本想借助律师将正义蔓延，不想律师双眼只认钱，无法之下只得逃走，而这一过程当中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红着落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只要她和小云，两人生命危在旦夕。
