1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由…

此片用类似于幻觉的画面,显现了一些集体行为下的过程或结果,背景声效则是以孩童朗诵的声音为主。行使影象和声音的结合去显现作者思疑的一些工作。