1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由…

阿玲是个船家女，和父亲一路以摇船为生。但家里非常贫穷，没法付船租，便时常遭到船主的欺压，阿玲也经常遭到流氓们的调戏。可是阿玲有一个憨厚淳朴的爱人铁儿。一次，一个阔少从上海来，他是学画的，他看中了船家女阿玲，便让手下的一个…

贫民刘德胜，生逢浊世，无计谋生，遂投军从戎。妃耦徐氏带着长子大宝和年仅两岁的二宝，靠丈夫微薄的薪水委曲过活。战事鼓起，刘德胜痛别妻儿，受命开赴。徐氏亦带着大宝、二宝随世人逃离故乡。逃难途中，忽闻丈夫所在之军三军覆没，徐氏…

阿玲是个船家女，和父亲一路以摇船为生。但家里非常贫穷，没法付船租，便时常遭到船主的欺压，阿玲也经常遭到流氓们的调戏。可是阿玲有一个憨厚淳朴的爱人铁儿。