泰山的生活总毋宁日，马戏团老板巴克·瑞德绑架了鲍伊，并胁迫飞行员带着他们和动物演员们一路飞离了森林，泰山和简追着来到了纽约，刚到纽约，泰山就因暴力行为被追捕，荣幸的是，飞行员的女儿帮他找到了马戏团，泰山再次获得大象…

班纳一家五个女儿待嫁闺中，应上流贵族彬格莱之邀加入昌大舞会。班府巨细姐简妮（莫琳·奥沙利文 Maureen OSullivan 饰）深受彬格莱青睐，相互醉心。彬格莱的密友达西（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）虽迷恋二蜜斯伊丽莎（葛丽…