明末，皇上年幼，奸佞当权，某江湖烈士千辛万苦，终将流落宫廷的《穆子兵法》从佞臣手中夺回。

清末，军阀当道，民生困苦，还犬养道士星夜赶尸作走私勾当。青年陶宇和小胖欲摸黑挖大帅祖坟泄愤，却被赶尸道士发明，以僵尸对于二人，二人不敌逃去。宇女友玉莲被大帅看中，命人将她抓回府中，宇以美男计哄得大帅夫人辅佐混入帅府，拜堂…