隋朝末年，荒淫无道的隋炀帝杨广为报复行刺自己得逞的全国第一美女柳絮，强命她与全国最差的男人--乞丐二蛋成婚。柳絮为气杨广，索性接管了二蛋。两人生下一个全国最聪明活泼又最精零怪僻的男孩--蛋蛋。　　这时恰是隋唐之际的浊世，群雄…

故事产生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）得逞，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示责罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于浊世之秋，那时群雄逐鹿、天灾人祸，二蛋领着儿子起头了四处漂泊…