故事产生在九十年月初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接办一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣鬼学生搅乱了全班秩序，经常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担忧双玲的身体…