黑美人歌舞团演员美玉、美慧姐妹二 人相依为命。歌舞团在乡镇巡回演出 ，入不够出，日趋衰落。美玉认为妹 妹美慧唱歌的条件好，一心培育她成 为名演员。为此，美玉作了许多尽力 与牺牲。她陪妹妹留在歌舞团斗争， 甚至拒绝两小无猜的情人…

秋香（金玫）因父亲欠债，遭到讨债人非礼，幸亏李世宏（阳明）和妃耦?英美（丁香）路过解围，世宏不但派家佣?阿忠（金涂）替秋香还清债权，还好心收留她为家佣。世宏赴泰国经商，临行前交托阿忠、秋香照料有孕的英美。不久英美产下一女惠…