清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州技击馆馆长何大海率领门徒铁柱等前来拆台，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一观察迟疑看的行医郎中神拳李，发明东方旭武艺非凡，是故卖破绽，败于何大海手下；…

故事产生在清末民初时期，九河下梢天津卫，五湖四海的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰饰）打把势卖艺，时代与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪饰）。经过神掌李的指点教授…