1937年夏，上海。热血青年汪文宣满怀着高尚理想，预备献身于中国的教育奇迹。他与一样学教育的曾树生热烈地相爱着。树生的同窗陈奉雅的哥哥--留洋回来的陈奉光，也在拼命地追求着树生。文宣的母亲来信催他回籍与自小时候订了娃娃亲的玫结…

他们是高中同窗，三个要好的朋友。但不经意间谁酿成了加害者，而谁又成为了被害者。一个朋友因友情的破裂而挥舞起愤怒的拳头...该片导演率领一群年青的演员全身心的投入，探寻高中学生生命最深处的工具。若要回覆“谁是加害者，谁又是被…

集美貌与聪明于一身的大学女传授恩淑，同时和5个男人连结着暧昧关系，以包管她的爱情质量。直到有一天遇到了大学讲师，漫画家锡奎时，恩淑独有的隐秘魅力不测失效了……