达拉和缇沙历尽艰险终于从星际飞船的“黑狱”中逃脱来到一个星球上，以后又遇到了恐怖的变异人。就在危在旦夕之际，一个神秘男子的出现救了她们一命。这个名叫茈德的汉子率领她们来到了一座古堡内并盛情款待了她们，并结识了另几名来此避…

黎巴嫩贝鲁特，突如其来的白头神探弗兰克卓本中尉（莱斯利尼尔森 Leslie Nielsen 饰）将一群阴谋破坏美国安宁联结的阿拉伯极端份子痛揍，但返回洛杉矶的弗兰克并未获得奖励，由于新的案件在等待着他：同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤，时…

一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到内部所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目标倒是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。不幸的人们马上就要面临没顶之灾了……