北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练工夫，他本性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，宣称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父敌人消息发上指冠，随即下山为赫索祝寿乘机行刺…

北宋年间，兵荒马乱令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因全日无所事事眷念起过去云游四海的侠义生存，空想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。五鼠大…