少年云飞扬(顾冠忠 饰)(顾冠忠 饰)（徐少强 饰）来历不为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛 饰）有一段不平常的关系，但他在武当派倒是职位低微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖 饰）三度较量，惋惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林。武当山上连续不断产生离奇血案，皆涉及云飞扬，最後青松竟遭惨死，使他百感交集，遂离开武当山。那时，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的秘诀在于「变」，倘使学者不精，束茧自缚，反连本身的武功也损失，若能领悟此中奥秘，晓得若何转变，则可使武功臻至化境，成为武林中职位最高的盟主。云飞扬经过无数离奇遭遇，终于学会「天蚕诀」，而且获得美人青睐，他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君(余安安 饰)(苗可秀 饰)（余安安 饰）、伦婉儿(马敏儿 饰)（马敏儿 饰）的缠绵绯恻爱情，令他感应虽然能击败全国第一高手独孤无敌，但换来的只是一片悲痛。
