一九四二年，得知自己的父母和童养媳桔梗(杨若兮 饰)被投奔日军的汉奸刘老炮抓走，身为独立团连长的石名誉俘虏了刘老炮。公民党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共合作为由出头调解，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑。这让石名誉不再相信沈团长。桔梗从军当护士陪在石名誉身边。但石名誉只把桔梗当妹妹，他喜好上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石名誉的父母烧死，愤慨的石名誉和桔梗立誓要捉住刘老炮。日本公布投降，刘老炮投奔到国军沈团长部下。内战爆发，石名誉升为师长，和沈师长为接收东北睁开激战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了匪贼。淮海战争打响后，团长石名誉受命回东北剿匪，终于清剿了沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石名誉，牺牲在石名誉怀里。石名誉在进城的秧歌队伍中，发明了极像王百灵的褚琴(林好 饰)，石名誉骑着马奔褚琴家而去。
