隋朝末年，荒淫无道的隋炀帝(周野芒 饰)杨广为报复行刺自己得逞的全国第一美女柳絮(俞飞鸿 饰)，强命她与全国最差的男人--乞丐二蛋(吴孟达 饰)成婚。柳絮为气杨广，索性接管了二蛋。两人生下一个全国最聪明活泼又最精零怪僻的男孩--蛋蛋(叮当 饰)。 这时恰是隋唐之际的浊世，群雄并起，逐鹿全国，这浊世造就的畸形的一家人起头了他们在浊世中辗转求活的传奇的经历。柳絮虽然逃脱了隋炀帝的魔掌仍脱节不了命运的捉弄，与两小无猜的师兄秦琼(邵峰 饰)有缘无份；与少年英雄裴元庆(吴京 饰)两情相悦，裴元庆却战死杀场；为救瓦岗寨的众兄弟不行不忍辱嫁给阴险狡诈的王世充(秦焰 饰)。蛋蛋一向想让自己的爹和娘凑成一家人，却总不行如愿。他和二蛋一路四处行乞也会阴错阳差地经历了良多工作；快饿死之际认识了师傅刘风，学会了滑稽杂耍，进入过瓦岗寨；遇见高人孙思邈赐长生不老丸得以长生不老；蛋蛋甚至还当了几天气势的皇帝；最初在江都之战中勇敢地从王世充手中救出了柳絮。 李家父子建立了大唐，浊世终结了。直到这时，柳絮才意想到对自己最好最靠得住的男人是自己儿子的爹二蛋，她决议归隐乡下，和父子俩生活在一路。不成型的一家人终于组成了个温暖的家。
