刘学栋(凌潇肃 饰)父母死后，来到济南跟玉泉酒楼掌柜的二叔和二婶生活。刘学栋到济南便被混混流氓洪二盯上，洪二砸刘学栋竹杠。刘学栋想跟当地跤师马拧子学摔跤，马拧子差别意，刘学栋偷偷学跤，摔服了洪二。 莲花被老鸨骗进妓院，老鸨让嫖客给莲花开苞，莲花逃出艳翠楼，被嫖客追上。刘学栋见嫖客殴打莲花，上前仗义执言，嫖客用玻璃瓶刺伤刘学栋，还想扎瞎刘学栋的眼睛，小莲花请求嫖客，只有不扎刘学栋让她干甚么也行，嫖客放过刘学栋。 刘学栋摔服独眼龙洪二，被马拧子收为徒弟，马拧子其他几个小徒弟嫉妒刘学栋，经过争斗遂成了生死之交。 六年后，刘学栋已长成彪形大汉，他生性耿直，跤法过人，给刘掌柜惹了不少麻烦，但无人继承家产，刘掌柜还得栽培他。 莲花已成了艳翠楼名妓。 刘学栋捏词到上海领会土特产行情实为斗蛐蛐。 上海斧头帮头目刘七心狠手毒，借斗蛐蛐之名聚敛银元。刘学栋同他打了几回交道，震慑了刘七，刘七钦佩他是条汉子，隧成了朋友，并帮他做成了生意。 刘学栋回到济南刘掌柜大喜，众报酬他接风，这时妓女莲花撞上门告知他：洪二要把说书人瞎子的女儿英子(何思融 饰)卖给艳翠楼。刘学栋盛怒，上门救英子。刘学栋救...
