本剧以上世纪二三十年月女子越剧突起为背景，讲述了越剧彩凤班由嵊县进入上海的传奇故事。彩凤班有11个漂亮的凤姑娘闻名乡里。黑风寨强盗关大义(何家劲 饰)（何家劲饰）为丹凤（王嘉饰）的美丽所打动。与关大义一路在黑风寨长大的青凤（李健饰）妒忌关大义对丹凤的一往情深，赌气下山学戏。彩凤班前去上海，青帮富翁马日升(高兰村 饰)（高兰村饰）凯觎丹凤的美色。关大义在进步人士的赞助下买下长虹剧场，彩凤班的新戏《梁祝哀史》、《花木兰》获无暇前成功。马日升诡计行使金钱勾引丹凤，丹凤不为所动。马日升又诬陷关大义与棋儿(刘诗诗 饰)（刘诗诗饰）有私情，丹凤为大义和棋儿求情，保住了他们的人命。生死关头窦男(斯琴高娃 饰)（斯琴高娃饰）和关大义联手除掉了汉奸马日升。关大义和青凤在夜色中离别丹凤，义无返顾地投入到抗日洪流中去。丹凤和彩凤班姑娘们留在上海的舞台上，坚持着自己的越剧理想……
