1937年12月，侵华日军继攻上海以后，在华中司令官松井石根上将的指挥下策动九个师团和一个飞行团的军力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇反抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京守护战进入最惨烈的阶段，外围防线曾经全数被日军突破，南京朝不保夕。公民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队思疑被关押，独狼与组织上落空联系。一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发明受骗后两边睁开厮杀，独狼在监狱入耳到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去，
