世保得知小豹子为保护他而死后颇为伤感，带着家轩一起返回青帮向王作荣"谢罪"。交谈中，世保伺机出手，将王作荣杀死，登上了青帮帮主的位子。岗田和铃木来找王作荣要人，看到的却是王作荣的尸体，两人相信了世保的谎…
周绮再次来到家轩住处，发现了家轩曾经回来过的痕迹，留下来等他。她这一耽误，却引起了青帮上下一片恐慌。小豹子找到周绮后，道出真相，原来王作荣已经喜欢上了周绮。家轩只身来到启华工厂，点燃炸药的导火索，欲炸…
周绮来到教堂暂住，并开始四处寻找工作。好心的神甫帮她联系了一份工作。世保伤势痊愈，决定重出江湖，他决定暂时栖身在王作荣的手下，伺机开始他的称霸上海的计划。王作荣对有勇有谋的世保十分欣赏，表示只要世保能…
