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简介：影片讲述了县剧团的奶名角彩云到上海寻觅明星梦的故事。彩云在上海投奔了从小两小无猜的朋友——担任摄影助理的阿伟以后，突然明白大上海是云云千变万化的世界，阿伟也只能住在行将拆迁的屋子里。梦想变得高不成攀，可是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时发生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。