简介：民国期间，雷震天（黄秋生饰）从他岳父那里继承当了一个军阀，由于这一切都是拜他岳父所赐，雷震天在家中没甚么职位，经常被他老婆呼来喝去。雷震天的手下经常欺压百姓,无恶不作，对此他也没有甚么法子，听其自然，激起了很大的民愤。是以雷震天经常遭暗算，幸亏他都逐一躲过。一个晚上，雷震天被老婆骂完，独自一人化了妆跑到外面想寻欢作乐一番。途中有时遇见了一位美丽女子被恶人欺负，因而蔓延正义，打跑了恶人，临走时叼走了一枝梅花。从此，“怪侠一枝梅”的俠名传布开来。雷震天白天当军阀被万人咒骂，夜晚便化身“怪侠一枝梅”外出进展找寻当日所救的美丽女子，顺道抱不平。终于，雷震天找到了那晚所救的美女如风，原来如风是革命党人，当她带着雷震天来到革命党总部时，朋友们哀告“怪侠一枝梅”帮手实现一个艰巨的使命，那就是刺杀军阀雷震天……
