简介：师徒连手 赌场上所向披靡、 情倾一人 情场上决一胜负。 阿龙 (周润发) 略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑 (谢贤) ，大北而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。厥后，二人到上海成长，认识了热衷于文化事情的霍思灵 (汪明荃) 。灵品性仁慈，清丽脱俗，龙向她睁开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚配失败后，心存惧怕，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒通力进行下，屠与龙旋即成为上海最有威信的老千。他俩乐于助人，处处受人尊敬，但却惹来杜天 (秦煌) 吃醋，处处与他们尴尬刁难。然天终落败，其地皮、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千 (刘兆铭) 之妻于兰 (吕有慧) 同谋，逼千东山复出挑战屠。屠得知灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负...
