日本人凭借猛烈的炮火开始攻城。这时，一直藏在暗处保护范筑先的凌鲲鹏现身。范筑先看着这个倔强、真诚的孩子无言以对，让鲲鹏拿来花名册，在昏暗的油灯下写下700多名守城战士的名字。姚郁光、栾小三、林金衡浴血奋…
吕树森。趁范筑先安排城防之际，离开司令部和汪金良乘车逃离。汪金良这才明白吕树森已经投靠日本人，而自己一直被他利用。汪金良击毙叛国的吕树森，要曹文魁开车返回聊城，与范筑先共同抗敌。忠于汪金良的曹文魁看到…
申宏利要求范筑先固守城池，与聊城共存亡，以确保蒋委员长树起的抗日大旗不倒。范筑先愈发清楚小人作祟的险恶处境，更加坚定了他“内坚守，外游击”的信心。姚郁光看出范筑先的真实目的，是想让大家撤离，自己留守聊…
