一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到内部所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目标倒是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。不幸的人们马上就要面临没顶之灾了……

故事产生在布鲁克林恶名昭彰的布朗斯维尔区，埃迪·杜根（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一位还有一个星期即可退休的老警察，二十多年的职业生涯让他看透了肮脏的社会规则，只求顺利退休，别多此一举。然而事与愿违，他被分派负责监督一…