一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到内部所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目标倒是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。不幸的人们马上就要面临没顶之灾了……