1940年5月，德军侵入法国。为了躲避敌军的残害，加莱海峡省小村落里的人们决议摒弃故里，逃离到海岸边。村长保罗领导整支队伍前进，并尽力维持队伍的秩序，而他的妃耦Mado则以音乐安抚人心。年青教师Suzanne，却另辟蹊径，决议走别的一条…