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本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲，行将修成正果，并已离畜类之身，住进人世。三姐妹遇上穷秀才吴明，更前后与他产生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精摄生。不久三女渐现狐狸特性，只得回头是岸，联手反抗诱惑，后得老道…