故事产生在三十年月温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂事情，曼桢个性温柔顽强，叔惠开畅活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨起头了舞…

1930年月的上海，在统一间工场做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年失怙，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，肉痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到垂危家信回到南京，方知家人…

陈赓（杨绍林 饰）和玛丽（徐金金 饰）被押往南昌行营，不甘心的蒋介石（赵恒多 饰）亲身出马劝陈脱共，陈理直气壮驳斥蒋的反动主意。面对眼前这个欲放不成、欲杀不行的共产党人，蒋又把陈赓押返南京，预备用长期关押来摧毁陈的意志。陈…