1932年，“一二八事项”爆发，中日签订《上海寝兵协议》。上海爱公民族资本家云在天深感中日之间必将大战，因而暗中变卖家产，筹得一批黄金，想要送到抗日队伍中去；不意此举被日本人发明，云在天杀身成仁，被日本人暗杀。云在天之子云飞…

抗战时期，国军连长方梦凯阻击日寇立功，他的兵痞下属却以冲锋陷阵罪要抓他上军事法庭，危难之际方梦凯遵从父命远赴香港避难。四年后行将学成的方梦凯因获咎黑社会而遭疯狂追杀，幸得恩师宋吉刚搭救才免遭杀戮，无法两人只好回田园海州投…