在一间教学素质低下的黉舍里，有一个不成文的古代：学生们凡是遇到了争论，都不行告知老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同窗，一次赞助巨室子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也是以得罪了黉舍…

本片讲述了少年陈浩南（谢霆锋 饰）若何走上黑社会的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一路长大，几情面同骨肉。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不服，是以得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人进入了…