明代末年，南京将陷，清军兵临城下，名士孙克咸（梅熹饰）却因爱优势尘女子嫩娘（顾兰君饰），没有决心去投靠义兵抗清。为了促其前行，嫩娘先欲以自刎断其恋情，后又慨然与之同业，共赴福建抗清。不久，克咸兵败，退入深山。此时清兵一面…

抗日战争时期的天津，有一个评梨园子叫“义亭社”，虽说由张、杨两姓组成，可生活在一路却如统一家人一样。领班师父张义亭是一名耿直的老艺人，他的独生女儿银灵芝曾经是个走红的评剧明星了。一天晚上，灵芝领来一个身材粗壮的匪贼李司令…